Le proposte Unioncamere alla bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate sulla composizione negoziata chiariscono come gestire il credito tributario nelle trattative con i creditori. Per chi assiste imprese in crisi, cambia l’approccio agli accordi transattivi fiscali e si definisce meglio il perimetro di intervento del professionista indipendente. Conoscere queste indicazioni consente di strutturare le procedure in modo più solido prima che la circolare diventi definitiva.
Punti chiave
- Punto 1 — Unioncamere chiede chiarimenti sul trattamento del credito tributario nella composizione negoziata.
- Punto 2 — Le osservazioni riguardano anche il ruolo e i limiti del professionista indipendente nella procedura.
- Punto 3 — Gli accordi transattivi fiscali restano il nodo più delicato per le imprese in difficoltà finanziaria.
Se stai assistendo un’impresa nella composizione negoziata della crisi, la bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate è un documento che non puoi ignorare. Unioncamere ha depositato osservazioni formali su quella bozza, e alcune proposte toccano direttamente il modo in cui si gestisce il credito tributario nelle trattative con i creditori pubblici.
La notizia arriva da Giuricivile.it: Unioncamere ha presentato all’Agenzia delle Entrate un documento articolato con osservazioni e proposte sulla bozza di circolare dedicata ai nuovi istituti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 14/2019). I temi centrali sono il trattamento del credito tributario, gli accordi transattivi fiscali e il ruolo del professionista indipendente.
Il contesto normativo
La composizione negoziata della crisi è disciplinata dagli artt. 12 e ss. del d.lgs. 14/2019, come modificati dal d.lgs. 83/2022 che ha recepito la Direttiva Insolvency (UE 2019/1023). L’art. 23 del medesimo decreto regola il contenuto degli accordi raggiunti all’esito della composizione, inclusa la possibilità di stralcio e dilazione dei debiti tributari. L’art. 63 d.lgs. 14/2019 disciplina invece la transazione su crediti tributari e contributivi nell’ambito degli accordi di ristrutturazione, norma che la circolare AdE dovrebbe coordinare con le nuove previsioni sulla composizione negoziata. Il nodo interpretativo — su cui Unioncamere chiede chiarimenti — riguarda proprio la misura entro cui il Fisco può rinunciare a parte del credito senza violare i principi di indisponibilità dell’obbligazione tributaria.
Cosa cambia per lo studio
- Prima di avviare la composizione negoziata per un cliente con debiti fiscali rilevanti, verifica se la circolare AdE sarà adottata nella versione attuale o con le modifiche proposte da Unioncamere: cambia la solidità degli accordi che puoi concludere.
- Il documento Unioncamere punta a definire con maggiore precisione il ruolo del professionista indipendente: se assisti l’esperto o collabori con lui, queste indicazioni delimitano responsabilità e margini di intervento.
- Sugli accordi transattivi fiscali, le proposte mirano a rendere più prevedibile la risposta del Fisco alle proposte di stralcio: tienilo presente quando costruisci il piano di risanamento con il cliente.
- Per le imprese con debiti tributari superiori alla soglia di convenienza per il creditore erariale, le osservazioni Unioncamere suggeriscono criteri più oggettivi di valutazione della proposta: argomento spendibile già nelle trattative attuali.
- Monitora l’iter della circolare: finché rimane in bozza, ogni accordo concluso si muove in un quadro interpretativo incerto che espone il cliente a contestazioni successive.
Attenzione a
Il rischio principale è trattare la composizione negoziata come una procedura concorsuale classica sul versante fiscale. Il Fisco non è un creditore ordinario: il principio di indisponibilità dell’obbligazione tributaria limita la discrezionalità dell’Agenzia nel rinunciare al credito, e un accordo mal costruito rischia di essere disconosciuto in sede di verifica successiva. Struttura sempre la proposta transattiva con una perizia che dimostri la convenienza per l’erario rispetto all’alternativa liquidatoria.
Secondo rischio: affidarsi alla bozza di circolare come se fosse già diritto vigente. Fino all’adozione definitiva, le indicazioni operative restano orientative. Usarle come base negoziale va bene, ma non citarle agli uffici AdE come fonte vincolante: rischi di compromettere la credibilità della trattativa.
Domande frequenti
Il fisco può rinunciare al credito tributario nella composizione negoziata?
Il principio di indisponibilità dell’obbligazione tributaria limita la discrezionalità dell’Agenzia delle Entrate. La transazione è possibile, ma solo se la proposta dimostra che il Fisco recupera più di quanto otterrebbe dalla liquidazione. L’art. 63 d.lgs. 14/2019 disciplina questa valutazione per gli accordi di ristrutturazione; la circolare AdE dovrebbe estenderla alla composizione negoziata.
Cosa fa il professionista indipendente nella composizione negoziata con debiti fiscali?
Il professionista indipendente nominato dalla Camera di Commercio facilita le trattative tra l’impresa e i creditori, incluso il Fisco. Non ha potere decisionale sugli accordi, ma la sua attestazione sulla convenienza della proposta è determinante per convincere l’Agenzia delle Entrate ad accettare uno stralcio o una dilazione del debito tributario.
La bozza di circolare AdE sulla composizione negoziata è già applicabile?
No. Finché la circolare non viene adottata in forma definitiva, rimane un documento interno privo di efficacia vincolante. Può orientare la strategia negoziale e anticipare le posizioni degli uffici, ma non va citata come fonte normativa nelle trattative con l’Agenzia delle Entrate.
Fonte di riferimento: Giuricivile