L’EU ETS (Emissions Trading System) è un mercato di quote di emissione, non una tassa sulla CO₂: qualificarli erroneamente produce conseguenze diverse sul piano contrattuale, fiscale e regolatorio. I crediti di carbonio volontari (VCU, Gold Standard) operano su mercati non regolamentati da MiFID II, con rischi specifici di greenwashing e responsabilità da prospetto. La carbon tax è invece un prelievo fiscale vero e proprio, con regole di traslazione e rivalsa che seguono il diritto tributario ordinario.
Punti chiave
- Punto 1 — Le quote ETS sono beni immateriali negoziabili, non tributi: il regime IVA applicabile segue l’art. 17-sexies DPR 633/1972.
- Punto 2 — I crediti di carbonio volontari non sono strumenti finanziari regolamentati: il cliente esposto va avvertito del rischio greenwashing.
- Punto 3 — Confondere ETS e carbon tax in un contratto di fornitura può alterare le clausole di price review e le conseguenze dell’inadempimento.
Se un cliente industriale vi chiede come gestire «la tassa sulla CO₂», la prima cosa da fare è chiedere di quale strumento stia davvero parlando. ETS, crediti di carbonio volontari e carbon tax sono tre istituti con natura giuridica, regime fiscale e implicazioni contrattuali radicalmente diverse. Confonderli in sede di negoziazione contrattuale o di consulenza fiscale non è un’imprecisione accademica: è un errore che può costare caro al cliente e allo studio.
Un articolo pubblicato da Agenda Digitale segnala che la sovrapposizione concettuale tra questi strumenti sta già influenzando le scelte di policy europee, con il rischio concreto che l’ETS venga progressivamente rimodellato sulla falsariga di un’imposta, perdendo la sua natura di mercato.
Il contesto normativo
L’EU ETS è disciplinato dal Regolamento (UE) 2023/957 e dalla Direttiva 2023/958, che hanno esteso il sistema ai trasporti marittimi e avviato il nuovo ETS 2 per edifici e trasporto stradale. In Italia il recepimento passa attraverso il d.lgs. 30/2013 e successive modifiche. Le quote ETS sono qualificate come beni immateriali: sul piano IVA, l’art. 17-sexies del DPR 633/1972 impone il meccanismo del reverse charge per i trasferimenti tra soggetti passivi, con l’obiettivo di contrastare le frodi carosello che hanno colpito il mercato europeo delle quote tra il 2008 e il 2010 (cfr. Corte di Giustizia UE, causa C-131/13, Schoenimport). I crediti di carbonio volontari, invece, non rientrano nella Direttiva MiFID II e restano privi di una regolamentazione armonizzata a livello UE, circostanza che il pacchetto Green Deal sta cercando di correggere con il Regolamento (UE) 2024/3012 sulla certificazione dei carbon removal.
Cosa cambia per lo studio
- Clausole contrattuali di adeguamento prezzo: nei contratti di fornitura energetica o di materie prime, una clausola che trasla «i costi da tassa sulla CO₂» può risultare inapplicabile se il cliente è soggetto ETS, perché il costo delle quote varia con il mercato, non con un’aliquota fissa. Redigere o revisionare queste clausole richiede di distinguere le due ipotesi.
- Regime IVA e reverse charge: la cessione di quote ETS tra soggetti passivi italiani sconta il reverse charge ex art. 17-sexies DPR 633/1972. Sbagliare l’inquadramento espone il cessionario a contestazioni per indebita detrazione.
- Rischio greenwashing nei crediti volontari: la Direttiva (UE) 2024/825 (Empowering Consumers) vieta affermazioni ambientali basate su offset non verificati secondo standard riconosciuti. Un’azienda cliente che comunica la propria «neutralità carbonica» tramite crediti volontari di scarsa qualità rischia sanzioni AGCM e azioni collettive dei consumatori.
- ETS 2 e settore immobiliare: dal 2027 anche i gestori di edifici rientreranno nell’ETS 2. Chi assiste clienti con patrimoni immobiliari rilevanti deve già mappare i potenziali obblighi di compliance e l’impatto sui canoni nei contratti di locazione commerciale con durata ultratriennale in corso.
- Carbon border adjustment (CBAM): il Regolamento (UE) 2023/956 introduce dal 2026 un dazio-carbonio sulle importazioni da Paesi extra-UE in settori come acciaio, cemento, fertilizzanti. I clienti importatori devono già registrarsi come dichiaranti autorizzati: verificate se i vostri clienti sono nella catena di fornitura interessata.
Attenzione a
Qualificare le quote ETS come «imposte» in un atto o perizia è un errore che può invalidare l’analisi economica sottostante a un contenzioso o a una due diligence. Le quote sono beni immateriali soggetti a fluttuazione di mercato: il loro costo non è né certo né predeterminato come un’aliquota fiscale, e trattarle come tale altera qualsiasi calcolo di danno emergente o lucro cessante.
Attenzione anche ai contratti di acquisto di crediti di carbonio volontari presentati al cliente come «equivalenti» alle quote ETS. Non lo sono né sul piano regolatorio né su quello contabile. Un’impresa che li iscrive a bilancio senza la corretta classificazione rischia rilievi in sede di revisione e, se quotata, potenziali contestazioni per informativa finanziaria fuorviante ai sensi dell’art. 185 TUF.
Domande frequenti
Le quote ETS sono soggette a reverse charge in Italia?
Sì. L’art. 17-sexies del DPR 633/1972 impone il meccanismo del reverse charge per le cessioni di quote di emissione CO₂ tra soggetti passivi IVA stabiliti in Italia. Il cessionario integra e registra la fattura esente dal cedente. L’errore nell’applicazione espone al recupero dell’IVA detratta con sanzioni dal 90% al 180% dell’imposta.
Un credito di carbonio volontario è equiparabile a una quota ETS nei contratti?
No. Le quote ETS sono assegnate o acquistate in un mercato regolamentato dall’UE con obblighi di restituzione annuali e valore certificato. I crediti volontari (es. VCU, Gold Standard) derivano da mercati privati, non sono oggetto di obbligo regolatorio e il loro valore dipende da standard verificativi eterogenei. Nei contratti, la distinzione va esplicitata per evitare controversie sull’adempimento degli obblighi di sostenibilità.
Cosa rischia un’azienda che dichiara neutralità carbonica usando crediti volontari di bassa qualità?
Dal 2026 la Direttiva (UE) 2024/825 vieta le affermazioni di neutralità climatica basate su compensazioni non verificate secondo standard riconosciuti. In Italia l’AGCM può già contestare tali dichiarazioni come pratiche commerciali scorrette ai sensi degli artt. 20-21 del Codice del Consumo. Il rischio comprende sanzioni fino a 10 milioni di euro e potenziali azioni collettive dei consumatori.
Fonte di riferimento: AgendaDigitale