La riforma dei mercati dei capitali prevista per il 2026 introduce nuove regole su prospetti informativi, obblighi di trasparenza e distribuzione di strumenti finanziari che toccano direttamente l’attività consulenziale degli studi legali. Chi assiste emittenti, intermediari o investitori istituzionali deve aggiornare contratti, disclosure e procedure di due diligence. Ignorare i nuovi standard espone i clienti a sanzioni Consob e gli studi a profili di responsabilità professionale.
Punti chiave
- Punto 1 — I prospetti informativi seguono nuovi requisiti formali: i modelli attuali vanno revisionati prima del recepimento.
- Punto 2 — Gli obblighi MiFID si ampliano: la consulenza su strumenti complessi richiede documentazione rafforzata dal 2026.
- Punto 3 — Le soglie di esenzione per offerte al pubblico cambiano: verificare subito le operazioni già pianificate per il biennio.
Se il tuo studio assiste emittenti o intermediari finanziari, hai meno di due anni per revisionare contrattualistica, template di prospetto e procedure di compliance interna. La riforma europea dei mercati dei capitali — che l’Italia dovrà recepire entro il 2026 — ridisegna in modo sostanziale le regole su offerte al pubblico, disclosure obbligatoria e distribuzione di prodotti finanziari. Agire adesso significa non trovarsi a riscrivere tutto in emergenza.
La notizia di riferimento è l’analisi pubblicata da Diritto.it sugli impatti legali della riforma dei mercati dei capitali, che fotografa le principali novità del pacchetto normativo europeo in via di completamento e le ricadute attese sull’ordinamento italiano.
Il contesto normativo
Il quadro di riferimento è il pacchetto europeo «Capital Markets Union», che interviene su più livelli: modifica il Regolamento Prospectus (UE) 2017/1129, aggiorna la direttiva MiFID II (2014/65/UE) e tocca il Regolamento MAR (UE) 596/2014 sugli abusi di mercato. Sul piano italiano, il recepimento avverrà con modifica al d.lgs. 58/1998 (TUF), in particolare agli artt. 94 e seguenti in materia di offerta al pubblico e agli artt. 21 e seguenti sugli obblighi degli intermediari. La Consob ha già avviato consultazioni interne in attesa del testo definitivo europeo, e orientamenti Esma del 2023 anticipano alcune delle linee guida applicative.
Cosa cambia per lo studio
- Prospetti informativi: i nuovi requisiti formali — in particolare per le PMI che accedono ai mercati di crescita — prevedono sezioni standardizzate diverse da quelle attuali. I template che usi oggi vanno riscritti prima del recepimento, non dopo.
- Soglie di esenzione per offerte al pubblico: la soglia sotto cui non scatta l’obbligo di prospetto cambia. Se stai strutturando operazioni con closing previsto nel 2025-2026, verifica subito se il nuovo limite impatta il regime applicabile.
- Obblighi di adeguatezza e disclosure MiFID: la riforma rafforza la documentazione richiesta nella distribuzione di strumenti complessi. Gli avvocati che redigono contratti di distribuzione o accordi di collocamento devono prevedere clausole che tengano conto dei nuovi standard di profilatura.
- Regime MAR e insider dealing: l’aggiornamento del Regolamento MAR chiarisce — e in alcuni casi amplia — l’elenco delle informazioni privilegiate da gestire. I piani di gestione delle informazioni price-sensitive dei clienti emittenti vanno aggiornati di conseguenza.
- Sanzioni Consob: il quadro sanzionatorio resta invariato nella struttura ma si applica a fattispecie più ampie. L’art. 187-bis TUF rimane il punto di riferimento per l’illecito amministrativo di abuso di informazioni privilegiate, ma il perimetro delle condotte rilevanti si estende.
Attenzione a
Operazioni cross-border già in corso. Se assisti un cliente in un’operazione che coinvolge più giurisdizioni UE e si chiuderà a ridosso del recepimento italiano, il rischio è applicare un regime normativo che nel frattempo sarà parzialmente superato. Inserisci clausole di adeguamento automatico ai nuovi standard nei contratti con esecuzione pluriennale.
Responsabilità del legale nella redazione del prospetto. Con i nuovi requisiti formali, errori od omissioni nel prospetto possono configurare responsabilità civile verso gli investitori ai sensi dell’art. 94, co. 8, TUF, che già oggi prevede la responsabilità solidale di chi ha redatto o partecipato alla redazione del documento. Un prospetto non aggiornato ai nuovi standard non è solo un problema regolatorio del cliente: è un rischio diretto per il professionista che lo firma.
Domande frequenti
Quando entra in vigore la riforma dei mercati dei capitali in Italia?
Il pacchetto europeo Capital Markets Union è atteso in versione definitiva entro fine 2024, con obbligo di recepimento negli Stati membri entro il 2026. L’Italia dovrà modificare il TUF (d.lgs. 58/1998) e la normativa secondaria Consob. Al momento non esiste ancora un decreto di recepimento italiano, ma è prudente monitorare le consultazioni Consob già in corso.
La riforma cambia le soglie di esenzione dal prospetto per le offerte al pubblico?
Sì. Il pacchetto interviene sul Regolamento Prospectus (UE) 2017/1129 modificando le soglie minime sotto cui non scatta l’obbligo di pubblicare un prospetto. Per le operazioni già pianificate con closing nel 2025-2026 è indispensabile verificare se il nuovo regime di esenzione si applica o se, al contrario, un’operazione oggi esente diventa soggetta a prospetto.
Un avvocato che redige il prospetto informativo risponde civilmente verso gli investitori?
Già oggi l’art. 94, co. 8, TUF prevede la responsabilità solidale di chi ha partecipato alla redazione del prospetto per i danni subiti dagli investitori a causa di informazioni false od omissioni rilevanti. Con i nuovi requisiti formali introdotti dalla riforma, il perimetro delle informazioni obbligatorie si amplia, aumentando il rischio di omissioni non intenzionali ma ugualmente rilevanti ai fini della responsabilità.
Fonte di riferimento: Diritto.it