L’amministratore bancario privo di deleghe non è esente da responsabilità sanzionatoria solo perché estraneo alla gestione operativa. La Cassazione con l’ordinanza n. 13317/2026 chiarisce che il dovere di agire informati e la vigilanza sull’assetto organizzativo impongono un presidio attivo, anche in assenza di poteri esecutivi diretti. Chi assiste consiglieri non esecutivi di banche o intermediari deve rivedere il profilo di rischio di questi soggetti alla luce di questo orientamento.
Punti chiave
- Punto 1 — Il consigliere senza deleghe risponde se non ha reagito agli indici di anomalia rilevabili.
- Punto 2 — Il dovere di agire informati ex art. 2381 c.c. vale anche nel contesto bancario vigilato.
- Punto 3 — La vigilanza sull’assetto organizzativo è obbligo autonomo, non delegabile ad altri organi.
Chi assiste consiglieri di amministrazione di banche o intermediari finanziari privi di deleghe deve aggiornare la propria consulenza sul rischio sanzionatorio. La Cassazione ha chiarito che l’assenza di poteri esecutivi non costituisce uno scudo automatico davanti alle sanzioni della Banca d’Italia: conta ciò che il consigliere sapeva, o avrebbe dovuto sapere, e cosa ha fatto con quella informazione.
Con l’ordinanza n. 13317/2026, la Corte di Cassazione ha definito i presupposti della responsabilità degli amministratori bancari non esecutivi, con focus sul dovere di agire informati, sulla vigilanza sull’assetto organizzativo e sulla rilevanza degli indici di anomalia emersi nell’attività dell’intermediario. Il testo integrale è disponibile su GiuriCivile.it.
Il contesto normativo
Il punto di partenza è l’art. 2381, comma 6, c.c., che impone a tutti gli amministratori di agire in modo informato e di richiedere informazioni agli organi delegati. Nel settore bancario questo obbligo si sovrappone alle disposizioni del d.lgs. n. 385/1993 (TUB), in particolare agli artt. 53 e 67 che attribuiscono alla Banca d’Italia poteri di vigilanza regolamentare e ispettiva, e alle Disposizioni di Vigilanza per le banche (Circolare Banca d’Italia n. 285/2013) che disciplinano il sistema dei controlli interni e i requisiti di governance. La Cassazione ha già affrontato il tema della responsabilità degli amministratori non esecutivi in ambito societario con Cass. Civ. n. 24851/2019, ribadendo che l’inerzia consapevole davanti a segnali di irregolarità integra culpa in vigilando. L’ordinanza n. 13317/2026 trasporta e precisa quel principio nel contesto delle sanzioni amministrative bancarie.
Cosa cambia per lo studio
- Nei procedimenti sanzionatori Banca d’Italia a carico di consiglieri non esecutivi, la difesa non può limitarsi a dimostrare l’assenza di deleghe: occorre ricostruire positivamente quali informazioni il cliente ha ricevuto e come ha reagito.
- Gli indici di anomalia rilevabili nei report periodici del management, nei verbali del collegio sindacale o nelle relazioni degli organi di controllo interno diventano prove a doppio taglio: se il cliente li ha ricevuti e non ha agito, la sua posizione si aggrava.
- Nella fase cautelare o nelle interlocuzioni con la Vigilanza, conviene documentare in modo puntuale le richieste di chiarimento o le segnalazioni che il consigliere ha formulato in consiglio, anche in forma di verbale o dichiarazione a verbale.
- Chi redige statuti o regolamenti consiliari per banche deve prevedere flussi informativi strutturati verso i consiglieri non esecutivi: la loro assenza pesa sul piano sanzionatorio ma anche su quello della responsabilità civile verso la società.
- Nei contratti di nomina o nei patti parasociali che riguardano consiglieri indipendenti di intermediari vigilati, clausole di indennizzo e coperture assicurative D&O vanno ricalibrate su questo standard di diligenza più elevato.
Attenzione a
Il rischio principale è costruire una difesa centrata esclusivamente sulla struttura formale delle deleghe, trascurando la ricostruzione del flusso informativo reale. La Cassazione guarda alla sostanza: se gli indici di anomalia erano accessibili e riconoscibili, il consigliere non esecutivo non può invocare l’ignoranza come esimente. Raccogliere subito tutta la documentazione consiliare è la prima mossa.
Un secondo errore ricorrente è sottovalutare il momento in cui l’anomalia avrebbe dovuto essere percepita. Il giudizio della Corte non si ferma a ciò che il consigliere ha letto, ma si estende a ciò che avrebbe dovuto leggere o richiedere in base al proprio ruolo. Nei procedimenti sanzionatori con termini brevi, questo profilo temporale va ricostruito con precisione già nella memoria difensiva iniziale.
Domande frequenti
Un amministratore senza deleghe può essere sanzionato dalla Banca d’Italia?
Sì. Secondo Cass. n. 13317/2026, l’assenza di deleghe non esclude la responsabilità sanzionatoria. L’amministratore risponde se ha omesso di agire sugli indici di anomalia che avrebbe dovuto rilevare in base al proprio dovere di agire informato ex art. 2381 c.c. e alle norme di vigilanza bancaria del TUB.
Cosa si intende per indici di anomalia rilevanti ai fini delle sanzioni Banca d’Italia?
Sono segnali di irregolarità emersi in documenti accessibili al consiglio: report del management, verbali del collegio sindacale, relazioni degli organi di controllo interno, comunicazioni della funzione compliance o internal audit. Se questi segnali erano disponibili e il consigliere non ha reagito, la sua responsabilità si consolida anche senza deleghe operative.
Come si difende un consigliere non esecutivo in un procedimento sanzionatorio della Banca d’Italia?
La difesa deve ricostruire positivamente il flusso informativo ricevuto e dimostrare che il consigliere ha reagito: richieste di chiarimento, dichiarazioni a verbale, segnalazioni formali. Non basta provare l’assenza di deleghe. La documentazione consiliare va raccolta e analizzata fin dalle prime fasi del procedimento, prima della memoria difensiva.
Fonte di riferimento: Giuricivile