Il decreto correttivo al Testo Unico della Finanza allinea la disciplina italiana al Regolamento UE 2023/2859 sui fornitori di rating ESG, attribuendo a Consob nuovi poteri di vigilanza e autorizzazione. Gli studi che assistono emittenti, gestori di fondi o intermediari devono verificare se i propri clienti utilizzano o pubblicano valutazioni ESG di terzi, perché da quel momento scattano obblighi di trasparenza e possibili profili di responsabilità. La disciplina si applica anche ai contratti in essere con agenzie di rating ESG: vanno rivisti alla luce dei nuovi requisiti di indipendenza e conflitto di interessi.
Punti chiave
- Punto 1 — Il correttivo TUF attribuisce a Consob la vigilanza sui fornitori di rating ESG operanti in Italia.
- Punto 2 — I contratti con agenzie ESG devono essere verificati rispetto ai nuovi requisiti di indipendenza previsti dal regolamento UE.
- Punto 3 — Emittenti e intermediari che pubblicano rating ESG di terzi assumono obblighi di disclosure verso il mercato.
Per gli studi che assistono emittenti quotati, SGR, banche e intermediari finanziari, il quadro regolatorio sui rating ESG smette di essere una questione di compliance volontaria. Con il decreto correttivo al TUF, l’Italia recepisce gli obblighi del Regolamento UE 2023/2859 e attribuisce a Consob poteri concreti di autorizzazione e sanzione sui fornitori di valutazioni di sostenibilità. Chi ha clienti che acquistano o pubblicano rating ESG di terzi deve muoversi ora, non a regime.
Il Governo ha approvato un decreto correttivo al d.lgs. 58/1998 (TUF) per adeguare la normativa italiana al Regolamento UE 2023/2859 sui fornitori di rating ESG, applicabile dal 2 luglio 2026. Il provvedimento modifica il Titolo I-bis del TUF e individua in Consob l’autorità competente per l’autorizzazione, la registrazione e la vigilanza dei soggetti che emettono rating ambientali, sociali e di governance destinati al mercato italiano.
Il contesto normativo
Il Regolamento UE 2023/2859 — pubblicato in GUUE il 20 dicembre 2023 — introduce per la prima volta una definizione giuridica vincolante di «rating ESG» e un regime di accesso al mercato basato su autorizzazione preventiva. In Italia, il correttivo TUF innesta queste regole nel d.lgs. 58/1998, aggiungendo un nuovo articolo 4-undecies che disciplina i poteri di Consob in materia. Il parallelo con la disciplina delle agenzie di rating del credito (Regolamento UE 1060/2009, recepito negli artt. 4-sexies ss. TUF) è diretto: stessa logica autorizzatoria, stessa authority, obblighi analoghi di indipendenza e gestione dei conflitti di interessi.
Cosa cambia per lo studio
- Mappatura dei fornitori ESG dei clienti. Occorre verificare se i clienti acquistano rating ESG da soggetti terzi: dal 2 luglio 2026 quei fornitori devono essere autorizzati da Consob o registrati tramite ESMA. Contratti con fornitori non conformi esporranno il cliente a profili di responsabilità verso investitori e vigilanza.
- Revisione contrattuale. I contratti in essere con agenzie di rating ESG vanno analizzati rispetto ai requisiti di indipendenza, trasparenza metodologica e gestione dei conflitti imposti dal Regolamento UE 2023/2859. Clausole che attribuiscono all’emittente influenza sulla metodologia sono incompatibili con il nuovo regime.
- Obblighi di disclosure per chi pubblica rating ESG. Emittenti e intermediari che incorporano rating ESG di terzi in prospetti, KIID o comunicazioni di marketing devono indicare la fonte e verificare che il fornitore sia in regola con il registro ESMA. L’omissione configura una violazione degli obblighi informativi verso il mercato.
- Vigilanza Consob e regime sanzionatorio. Il correttivo abilita Consob a irrogare sanzioni amministrative pecuniarie ai fornitori non autorizzati. Per gli studi che assistono soggetti vigilati, questo significa aggiornare le procedure di onboarding dei fornitori di dati ESG con verifiche preventive sul registro ESMA.
- Esclusioni da monitorare. Il Regolamento UE 2023/2859 esclude dal perimetro i rating ESG prodotti internamente e quelli destinati a uso privato non divulgato al mercato. Verificare dove ricade il caso concreto del cliente è il primo passaggio operativo.
Attenzione a
Confondere rating ESG con reporting di sostenibilità. La CSRD (Direttiva UE 2022/2464) e il correttivo TUF sui rating ESG sono strumenti distinti: il primo riguarda la rendicontazione diretta dell’impresa, il secondo le valutazioni emesse da soggetti terzi. Applicare per analogia le scadenze CSRD al regime dei rating ESG porta a una pianificazione errata degli adempimenti.
Sottovalutare il periodo transitorio. Il Regolamento UE 2023/2859 prevede un regime transitorio fino al 2 luglio 2026, ma i contratti pluriennali con agenzie ESG sottoscritti oggi produrranno effetti oltre quella data. Un contratto firmato nel 2025 con un fornitore non ancora autorizzato potrebbe diventare non conforme prima della sua naturale scadenza.
Domande frequenti
Quali fornitori di rating ESG devono essere autorizzati da Consob?
Devono essere autorizzati da Consob — o registrati nel registro ESMA — tutti i soggetti che emettono rating ESG destinati alla divulgazione al mercato italiano, a partire dal 2 luglio 2026. Sono esclusi i rating prodotti internamente dalle imprese per uso proprio e quelli comunicati esclusivamente in forma privata senza diffusione pubblica. Il perimetro esatto è definito dall’art. 2 del Regolamento UE 2023/2859.
I contratti già firmati con agenzie di rating ESG restano validi dopo il correttivo TUF?
Formalmente sì durante il periodo transitorio, ma occorre verificare che il fornitore ottenga l’autorizzazione entro il 2 luglio 2026. Se il contratto contiene clausole che danno al cliente influenza sulla metodologia di valutazione, quelle clausole sono già incompatibili con il Regolamento UE 2023/2859 e vanno rinegoziare. Meglio farlo prima che la violazione diventi rilevante ai fini della vigilanza Consob.
Un emittente che pubblica rating ESG di terzi nel proprio prospetto rischia sanzioni Consob?
Sì, se il fornitore del rating non è autorizzato o registrato nel registro ESMA. Il correttivo TUF configura la pubblicazione di rating provenienti da soggetti non conformi come violazione degli obblighi informativi verso il mercato. La sanzione colpisce il fornitore, ma l’emittente che utilizza quel rating si espone a contestazioni da parte di Consob e, potenzialmente, ad azioni di risarcimento da parte degli investitori.
Fonte di riferimento: Diritto.it