Il greenhushing — la scelta deliberata di non comunicare le proprie iniziative di sostenibilità — non è una strategia neutra: produce esposizioni concrete in termini di responsabilità degli organi gestori, deterioramento del merito creditizio e penalizzazioni nei sistemi di rating ESG. Per uno studio che assiste società di medie e grandi dimensioni, questo fenomeno si traduce in nuovi profili di rischio da presidiare nella due diligence, nei contratti di finanziamento e nella valutazione della continuità aziendale ex art. 2086 c.c.
Punti chiave
- Il silenzio ESG può configurare omissioni rilevanti ai fini della responsabilità degli amministratori ex art. 2381 c.c.
- La mancata disclosure ESG deteriora il rating e irrigidisce le condizioni dei finanziamenti bancari legati a criteri sostenibili.
- La CSRD (D.Lgs. 125/2024) rende obbligatoria la rendicontazione di sostenibilità per le imprese di maggiori dimensioni dal 2025.
Per gli studi che assistono imprese nella governance o nelle operazioni di finanza straordinaria, il greenhushing apre scenari di responsabilità che fino a poco tempo fa non erano sul radar. La scelta di tacere sulle performance ambientali e sociali — spesso per evitare accuse di greenwashing — produce oggi effetti diretti su merito creditizio, covenant bancari, valutazioni di rating e, in casi estremi, sulla tenuta del giudizio di continuità aziendale.
A segnalarlo è un’analisi pubblicata da Agenda Digitale, che evidenzia come nei mercati data-driven l’assenza di disclosure ESG alimenti asimmetrie informative, penalizzazioni algoritmiche dei profili aziendali e maggiore incertezza per investitori, banche e stakeholder. Il fenomeno riguarda sia le imprese già soggette a obblighi di rendicontazione sia quelle che, pur non essendo tenute, subiscono le conseguenze del silenzio sul mercato del credito e delle forniture.
Il contesto normativo
Dal 1° gennaio 2025 il D.Lgs. 125/2024 — che recepisce la Direttiva CSRD (2022/2464/UE) — ha esteso l’obbligo di rendicontazione di sostenibilità alle grandi imprese con più di 500 dipendenti (media applicabile già dall’esercizio 2024), e dal 2026 alle società con più di 250 dipendenti o 40 milioni di fatturato. La rendicontazione deve seguire gli standard ESRS adottati dalla Commissione europea con Regolamento Delegato 2023/2772/UE. Sul piano della responsabilità gestoria, l’art. 2381 c.c. — che attribuisce agli organi delegati il dovere di curare l’adeguatezza degli assetti organizzativi — si intreccia con l’art. 2086 c.c. nella misura in cui la mancata mappatura dei rischi ESG può compromettere la rilevazione tempestiva della crisi. In ambito bancario, le Linee Guida EBA sull’erogazione e monitoraggio del credito (EBA/GL/2020/06) prevedono già che gli enti creditizi integrino i rischi ESG nelle valutazioni del merito creditizio.
Cosa cambia per lo studio
- Due diligence nelle operazioni M&A: l’assenza di disclosure ESG della target va trattata come red flag documentale, da segnalare nel report e da tradurre in clausole di indemnity o aggiustamenti di prezzo specifici.
- Contratti di finanziamento: i sustainability-linked loan prevedono covenant ESG il cui mancato rispetto può determinare il repricing o la risoluzione anticipata; verificare se il silenzio su certi indicatori integra inadempimento contrattuale è oggi un controllo standard.
- Responsabilità degli amministratori: nelle società soggette a D.Lgs. 125/2024, l’omessa o tardiva rendicontazione di sostenibilità espone gli organi gestori a responsabilità verso la società e, potenzialmente, verso i terzi danneggiati da informazioni incomplete.
- Continuità aziendale: i revisori che applicano il principio ISA 570 tengono conto della capacità dell’impresa di accedere al credito ESG-linked; una posizione di greenhushing può incidere sul giudizio di continuità e, a cascata, sulla relazione al bilancio.
- Assistenza alle PMI nella filiera: anche le imprese non soggette a obbligo diretto subiscono pressioni contrattuali da clienti e committenti tenuti alla CSRD, che devono rendicontare i dati Scope 3 della propria catena di fornitura.
Attenzione a
Confondere assenza di obbligo con assenza di rischio. Le PMI non soggette a D.Lgs. 125/2024 tendono a concludere che il tema non le riguardi, ma i contratti con grandi committenti inseriscono sempre più frequentemente clausole di compliance ESG con effetti risolutivi o penalizzatori. Verificare le condizioni generali di fornitura del cliente finale è il primo passo concreto.
Trattare la disclosure ESG come adempimento formale separato dalla governance. Il rischio reale non è la sanzione per mancata pubblicazione del report, ma l’accumulo silenzioso di passività reputazionali, creditizie e gestorie che emergono tutte insieme in sede di crisi o di contenzioso con soci di minoranza.
Domande frequenti
Un amministratore può essere ritenuto responsabile per mancata disclosure ESG?
Sì, nelle società soggette al D.Lgs. 125/2024 l’omessa rendicontazione di sostenibilità può integrare una violazione dei doveri gestori ex art. 2381 c.c. Se dall’omissione deriva un danno alla società — ad esempio per deterioramento del rating o perdita di linee di credito ESG-linked — l’azione di responsabilità ex art. 2392 c.c. è percorribile.
Il greenhushing rileva nei contratti di finanziamento bancario?
Nei sustainability-linked loan i covenant ESG sono clausole contrattuali vincolanti. Se l’impresa non comunica i propri indicatori di sostenibilità o li aggiorna con ritardo, la banca può invocare il repricing del tasso o, nei casi più gravi, la risoluzione anticipata del contratto secondo le condizioni pattuite e le Linee Guida EBA/GL/2020/06.
Le PMI non soggette alla CSRD devono preoccuparsi del greenhushing?
Sì. Le grandi imprese soggette alla CSRD devono rendicontare i dati ESG dell’intera catena di fornitura (Scope 3). Questo si traduce in clausole contrattuali che impongono ai fornitori — spesso PMI — di fornire dati ambientali e sociali. Il silenzio espone la PMI a inadempimenti contrattuali con effetti risolutivi o penalizzatori.
Fonte di riferimento: AgendaDigitale