Dal 30 dicembre 2024 il Regolamento MiCAR è pienamente applicabile in Italia, e gli exchange di criptovalute rientrano in un perimetro di vigilanza assimilabile a quello dei soggetti finanziari tradizionali. Il d.lgs. 129/2024 ha adeguato l’ordinamento interno al MiCAR, mentre il d.lgs. 204/2024 ha ridisegnato gli obblighi antiriciclaggio e le regole sui trasferimenti di cripto-attività. Chi assiste operatori del settore o investitori deve padroneggiare tre livelli normativi sovrapposti: europeo, nazionale e fiscale.
Punti chiave
- Punto 1 — Il MiCAR è applicabile integralmente dal 30 dicembre 2024 in tutti gli Stati UE.
- Punto 2 — Il d.lgs. 129/2024 adegua la normativa italiana al MiCAR per autorizzazioni e vigilanza.
- Punto 3 — Il d.lgs. 204/2024 estende gli obblighi antiriciclaggio ai trasferimenti di cripto-attività.
Chi assiste un exchange di criptovalute o un cliente che vi investe si trova oggi davanti a un quadro normativo stratificato e direttamente vincolante. Non si tratta più di zona grigia: dal 30 dicembre 2024 il Regolamento MiCAR (Markets in Crypto-Assets Regulation, Reg. UE 2023/1114) è applicabile in modo integrale, e ignorarlo espone il professionista a responsabilità concrete nella fase di consulenza o assistenza stragiudiziale.
L’analisi completa del framework normativo è sviluppata da Studio Cataldi in un articolo dedicato agli exchange di criptovalute e alla normativa italiana, che ripercorre MiCAR, d.lgs. 129/2024 e d.lgs. 204/2024 in modo sistematico.
Il contesto normativo
Il Regolamento UE 2023/1114 (MiCAR) è direttamente applicabile negli ordinamenti degli Stati membri senza necessità di recepimento, ma l’Italia ha emanato il d.lgs. 129/2024 per coordinare la disciplina nazionale e attribuire i poteri di vigilanza a Banca d’Italia e Consob, ciascuna per le proprie competenze. Sul versante antiriciclaggio, il d.lgs. 204/2024 ha modificato il d.lgs. 231/2007 estendendo esplicitamente gli obblighi di adeguata verifica della clientela (AML) ai prestatori di servizi su cripto-attività, i cosiddetti CASP (Crypto-Asset Service Providers). L’art. 1, comma 2, lett. ff) del d.lgs. 231/2007, come novellato, include ora i CASP tra i soggetti obbligati, con tutto ciò che ne consegue in termini di profilazione del rischio, segnalazione delle operazioni sospette e conservazione dei dati.
Cosa cambia per lo studio
- Verifica dell’autorizzazione del cliente exchange: prima di assistere un operatore, controlla se ha ottenuto o richiesto l’autorizzazione come CASP ai sensi del MiCAR. Operare senza autorizzazione è oggi una violazione diretta di un regolamento europeo, con conseguenze penali e amministrative.
- Adeguata verifica rafforzata per investitori crypto: se il tuo studio è soggetto agli obblighi AML, i clienti che detengono o movimentano cripto-attività rilevanti vanno profilati con le stesse cautele applicate ai clienti con asset finanziari tradizionali. Il d.lgs. 204/2024 non lascia margini interpretativi.
- Contrattualistica per servizi di custodia e negoziazione: i contratti tra exchange e utenti devono ora riflettere gli obblighi informativi del MiCAR (white paper, disclosure dei rischi, separazione patrimoniale). Contratti privi di queste clausole sono potenzialmente impugnabili.
- Profilo fiscale del cliente investitore: le plusvalenze su cripto-attività sono soggette a imposta sostitutiva del 26% (art. 67, comma 1, lett. c-sexies, TUIR, come modificato dalla L. 197/2022). Dal 2026 l’aliquota salirà al 33% per effetto della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025). Il cliente va avvisato per tempo.
- Trasmissione dei dati ai fini del registro VASP: gli operatori già iscritti all’OAM devono transitare verso il nuovo regime autorizzativo MiCAR entro le scadenze previste dal d.lgs. 129/2024. Assistere la società nella gestione di questa transizione è un’attività di consulenza concreta e urgente.
Attenzione a
Confondere la vecchia iscrizione OAM con l’autorizzazione MiCAR. L’iscrizione al registro OAM (Organismo Agenti e Mediatori) era un requisito transitorio di derivazione nazionale. Il MiCAR richiede un’autorizzazione strutturata, con requisiti patrimoniali, organizzativi e di governance ben più stringenti. Un exchange iscritto all’OAM che non avvia il procedimento di autorizzazione CASP opera in violazione del regolamento europeo dal 30 dicembre 2024.
Sottovalutare l’esposizione penale per omessa segnalazione AML. Con il d.lgs. 204/2024, i CASP sono soggetti obbligati a pieno titolo ai sensi del d.lgs. 231/2007. Se assisti uno di questi operatori come consulente esterno e rilevi segnali di operazioni sospette senza che il cliente abbia effettuato la SOS, la tua posizione professionale va valutata con attenzione, specialmente se il tuo studio ricade anch’esso nel perimetro dei soggetti obbligati.
Domande frequenti
Un exchange già iscritto all’OAM deve richiedere una nuova autorizzazione con il MiCAR?
Sì. L’iscrizione OAM era un regime transitorio di diritto interno. Il MiCAR (Reg. UE 2023/1114), applicabile dal 30 dicembre 2024, richiede un’autorizzazione come CASP con requisiti patrimoniali, organizzativi e di governance distinti. Il d.lgs. 129/2024 disciplina il procedimento e le autorità competenti (Banca d’Italia e Consob). Gli operatori devono avviare la transizione senza attendere ulteriori proroghe.
Quali obblighi antiriciclaggio si applicano agli exchange di criptovalute dal 2024?
Il d.lgs. 204/2024 ha modificato il d.lgs. 231/2007 includendo i CASP tra i soggetti obbligati. Questo comporta adeguata verifica della clientela, profilazione del rischio, conservazione dei dati e obbligo di segnalazione delle operazioni sospette (SOS) all’UIF. Le regole sono le stesse che si applicano a banche e intermediari finanziari tradizionali, senza semplificazioni per la natura digitale dell’attività.
Qual è l’aliquota fiscale sulle plusvalenze da criptovalute nel 2025 e nel 2026?
Nel 2025 si applica l’imposta sostitutiva del 26% sulle plusvalenze da cripto-attività, ai sensi dell’art. 67, comma 1, lett. c-sexies, TUIR. Dal 2026 l’aliquota salirà al 33% per effetto della legge di bilancio 2025 (L. 207/2024). Il cliente investitore va informato in anticipo per valutare eventuali ottimizzazioni nella tempistica delle operazioni di realizzo.
Fonte di riferimento: StudioCataldiNotizie