Unioncamere ha presentato osservazioni formali alla bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate sulla gestione fiscale delle procedure di crisi d’impresa, con particolare riguardo alla composizione negoziata ex d.lgs. 14/2019. Le proposte incidono su trattamento delle perdite, deducibilità delle svalutazioni e comportamento del Fisco nelle transazioni fiscali. Chi assiste debitori in difficoltà deve aggiornare la propria check-list operativa prima che la circolare diventi definitiva.
Punti chiave
- Punto 1 — Unioncamere ha inviato osservazioni formali alla bozza di circolare AdE sulla crisi d’impresa.
- Punto 2 — Le proposte riguardano deducibilità delle perdite e trattamento fiscale nella composizione negoziata.
- Punto 3 — La circolare definitiva impatterà sulla strategia delle transazioni fiscali ex art. 63 d.lgs. 14/2019.
Se assisti imprese in crisi o creditori in procedure concorsuali, il documento Unioncamere pubblicato in risposta alla bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate merita una lettura immediata. Le osservazioni toccano punti operativi diretti: trattamento fiscale delle perdite su crediti, deducibilità delle svalutazioni e perimetro della transazione fiscale nella composizione negoziata. Finché la circolare non è definitiva, c’è ancora uno spazio — stretto — per adeguare le strategie in corso.
Unioncamere ha inviato all’Agenzia delle Entrate una serie di proposte tecniche sulla bozza di circolare dedicata alla fiscalità nelle procedure di crisi d’impresa disciplinate dal Codice della Crisi (d.lgs. 14/2019). La notizia è riportata da Diritto.it. L’obiettivo dichiarato è colmare alcune lacune interpretative che oggi rendono incerta la gestione fiscale degli strumenti di allerta e composizione.
Il contesto normativo
Il riferimento centrale è il d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza), in particolare l’art. 63 sulla transazione fiscale e contributiva nella composizione negoziata, e l’art. 23 sulle misure protettive. Sul fronte fiscale, l’art. 101, comma 5, del TUIR disciplina la deducibilità delle perdite su crediti in presenza di procedure concorsuali, con soglie temporali e condizioni che la bozza di circolare prova a coordinare con i nuovi istituti del Codice. La Cassazione, con ordinanza n. 6195/2023, ha già affrontato il tema della deducibilità delle svalutazioni in costanza di composizione negoziata, confermando la necessità di un quadro interpretativo stabile che oggi manca.
Cosa cambia per lo studio
- La bozza di circolare chiarisce — ma ancora in modo provvisorio — quando le perdite su crediti verso debitori in composizione negoziata sono deducibili ex art. 101, co. 5, TUIR: monitorare l’evoluzione prima di chiudere bilanci fiscali 2024.
- Unioncamere propone di estendere le tutele fiscali già previste per le procedure concorsuali classiche anche agli strumenti di allerta, riducendo il rischio di contestazioni su operazioni compiute nel periodo di protezione.
- Sul fronte della transazione fiscale ex art. 63 d.lgs. 14/2019, le osservazioni chiedono maggiore chiarezza sui criteri di convenienza che l’AdE deve rispettare per aderire alla proposta del debitore: argomento spendibile già in sede di trattativa.
- La circolare definitiva fisserà le regole sul trattamento IVA dei crediti stralciati: oggi la posizione dell’Agenzia è frammentata in documenti di prassi non coordinati, e questo crea incertezza nelle note di variazione ex art. 26 d.P.R. 633/1972.
- Se segui creditori bancari o finanziari, le proposte Unioncamere incidono anche sulla svalutazione dei crediti in portafoglio: l’apertura di una composizione negoziata potrebbe anticipare il momento della deducibilità rispetto agli orientamenti attuali.
Attenzione a
Il documento Unioncamere è una proposta, non la circolare definitiva. Orientare oggi le scelte fiscali del cliente sulla bozza espone a rischio di revisione: usa le osservazioni come argomento negoziale con l’Agenzia, non come testo vincolante. La finestra temporale tra bozza e versione definitiva è imprevedibile — la circolare potrebbe uscire in poche settimane o slittare oltre la chiusura dei bilanci 2024.
Attenzione anche al coordinamento con i piani attestati ex art. 56 d.lgs. 14/2019: alcune delle proposte Unioncamere modificherebbero l’equilibrio fiscale tra piano attestato e accordo di ristrutturazione, con effetti sulla scelta dello strumento più conveniente per il debitore. Verificare caso per caso prima di consigliare l’uno o l’altro istituto.
Domande frequenti
Quando sono deducibili le perdite su crediti verso un debitore in composizione negoziata?
Oggi la questione è aperta. L’art. 101, co. 5, TUIR ammette la deducibilità in presenza di procedure concorsuali tipiche, ma la composizione negoziata non è equiparata in modo espresso. La bozza di circolare AdE prova a colmare il vuoto, ma finché non è definitiva il rischio di contestazione rimane concreto. La prudenza suggerisce di attendere il testo finale prima di chiudere i bilanci fiscali 2024.
L’Agenzia delle Entrate è obbligata ad accettare la transazione fiscale nella composizione negoziata?
No, ma l’art. 63 d.lgs. 14/2019 impone all’AdE di valutare la proposta secondo criteri di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria. Le osservazioni Unioncamere chiedono che questi criteri siano codificati nella circolare definitiva, rendendo più trasparente — e più aggredibile in sede di ricorso — un eventuale diniego immotivato.
Come funzionano le note di variazione IVA in caso di accordo di ristrutturazione o composizione negoziata?
L’art. 26 d.P.R. 633/1972 consente al creditore di emettere nota di variazione IVA in diminuzione quando il credito diventa inesigibile nell’ambito di procedure concorsuali. La composizione negoziata non rientra ancora in modo chiaro in questo perimetro: la bozza di circolare prova a chiarire il punto, ma la prassi attuale resta frammentata. Verificare documento per documento prima di emettere la nota.
Fonte di riferimento: Diritto.it