L’integrazione di blockchain, smart contract e intelligenza artificiale nel Modello 231 trasforma l’Organismo di Vigilanza da organo di controllo documentale a presidio tecnico-operativo in tempo reale. Chi assiste enti nella predisposizione o revisione del Modello deve confrontarsi con nuove clausole di governance digitale e con la compatibilità tra tracciamento automatico e GDPR. Restano aperti il valore probatorio dei log generati da algoritmi e la perimetrazione della responsabilità umana residua in caso di mancata segnalazione automatica.
Punti chiave
- Punto 1 — Il Modello 231 digitale registra e segnala i rischi in automatico tramite blockchain e AI.
- Punto 2 — L’OdV deve acquisire competenze tecniche per valutare affidabilità e limiti degli strumenti digitali adottati.
- Punto 3 — La sovrapposizione tra log di compliance e dati personali impone una verifica di compatibilità con il GDPR.
Gli studi che assistono società nella predisposizione o nell’aggiornamento del Modello 231 devono già oggi chiedersi se le soluzioni tecnologiche proposte dai clienti reggano a un controllo giudiziario. Non si tratta di una tendenza futura: alcune grandi imprese hanno già integrato smart contract e sistemi di IA nei propri flussi di compliance, e la domanda professionale sul punto si è fatta concreta.
Secondo un’analisi pubblicata da Agenda Digitale, blockchain, smart contract e intelligenza artificiale stanno trasformando il Modello 231 da documento statico a infrastruttura capace di registrare, vincolare e segnalare i rischi in tempo reale, ridisegnando il perimetro operativo dell’Organismo di Vigilanza.
Il contesto normativo
Il d.lgs. 231/2001 non prevede alcuna forma digitale obbligatoria per il Modello o per i verbali dell’OdV, ma l’art. 6, comma 1, lett. b) richiede che l’organismo abbia «autonomi poteri di iniziativa e di controllo». Questa formula — interpretata estensivamente dalla giurisprudenza — include oggi la capacità di valutare l’adeguatezza degli strumenti tecnici di monitoraggio adottati dall’ente. La Cassazione penale, con la sentenza n. 23401/2022, ha ribadito che l’OdV risponde della propria inattività solo se dotato di risorse sufficienti: un principio che, applicato al contesto digitale, pone la questione di quali competenze tecniche l’organismo debba possedere o acquisire. Sul fronte dei dati, il Regolamento UE 2016/679 (GDPR), in particolare l’art. 5 sul principio di minimizzazione e l’art. 25 sulla privacy by design, vincola qualsiasi architettura di compliance che tratti dati personali dei dipendenti o dei terzi coinvolti nei processi a rischio.
Cosa cambia per lo studio
- Nei mandati di redazione o revisione del Modello 231, occorre inserire una sezione dedicata alla governance degli strumenti digitali adottati: chi li configura, chi li aggiorna, chi risponde degli alert mancati.
- L’OdV che opera in un contesto digitalizzato deve poter leggere — non necessariamente programmare — i report generati dall’AI e valutare la soglia di affidabilità dichiarata dal fornitore tecnologico. Va verbalizzato ogni accesso ai sistemi e ogni anomalia rilevata in automatico.
- Prima di integrare smart contract nei flussi di compliance, è necessario verificare che le clausole automatiche non costituiscano trattamento di dati in violazione del GDPR: serve una DPIA (art. 35 GDPR) se il trattamento presenta rischi elevati per i lavoratori monitorati.
- Il valore probatorio dei log blockchain in un procedimento ex d.lgs. 231/2001 non è ancora consolidato in giurisprudenza. In sede di due diligence o di difesa dell’ente, è prudente affiancare ai log automatici la tradizionale documentazione cartacea o firmata digitalmente con valore legale certo.
- Se il cliente intende affidare funzioni di segnalazione all’IA, il mandato professionale deve specificare che la responsabilità di valutazione finale resta in capo a persone fisiche identificate: la delega totale all’algoritmo non esonera l’ente dalla colpa organizzativa.
Attenzione a
Il rischio principale è consegnare al cliente un Modello 231 tecnologicamente aggiornato ma privo di una mappa chiara delle responsabilità umane residue. Se il sistema automatico non segnala un’anomalia e nessuna persona fisica ha il compito esplicito di verificare periodicamente i log, l’ente resta esposto alla contestazione di colpa organizzativa ai sensi dell’art. 7 d.lgs. 231/2001.
Un secondo rischio riguarda la sovrapposizione tra il sistema di compliance digitale e gli obblighi in materia di controllo a distanza dei lavoratori ex art. 4 l. 300/1970 (Statuto dei Lavoratori). L’installazione di strumenti che monitorano in tempo reale le attività sui sistemi aziendali richiede accordo sindacale o autorizzazione ispettorale, pena la nullità delle prove raccolte e l’esposizione a sanzioni amministrative.
Domande frequenti
L’OdV può delegare il monitoraggio a un sistema di intelligenza artificiale?
No, non in via esclusiva. L’art. 6, comma 1, lett. b) d.lgs. 231/2001 richiede che l’OdV eserciti autonomi poteri di controllo, il che implica una valutazione umana finale. L’AI può supportare il monitoraggio e generare alert, ma la responsabilità di analisi e risposta deve restare in capo a persone fisiche identificate nel Modello, con verbalizzazione puntuale degli interventi.
I log blockchain hanno valore probatorio in un procedimento 231?
La giurisprudenza non si è ancora espressa in modo sistematico sul punto. In attesa di orientamenti consolidati, è consigliabile affiancare ai log su blockchain una documentazione tradizionale con firma digitale qualificata o marca temporale, che garantisce valore legale certo ai sensi del Codice dell’Amministrazione Digitale (d.lgs. 82/2005, art. 20 e seguenti).
Serve una DPIA per integrare sistemi di AI nel Modello 231?
Sì, se il sistema tratta dati personali dei dipendenti monitorati e presenta rischi elevati per i loro diritti. L’art. 35 GDPR impone la DPIA prima dell’avvio del trattamento. Vanno inoltre verificati il rispetto del principio di privacy by design (art. 25 GDPR) e, se il monitoraggio riguarda l’attività lavorativa, la conformità all’art. 4 l. 300/1970.
Fonte di riferimento: AgendaDigitale