La Corte Costituzionale, con sentenza n. 138/2026, non ha legittimato l’ingresso di soci puri investitori nelle società tra avvocati: ha dichiarato inammissibili le questioni sollevate, senza pronunciarsi nel merito. Il divieto di partecipazione di soci non professionisti nelle STA resta quindi in vigore così come disciplinato dalla legge professionale. Chi sta valutando strutture societarie con apporto di capitale esterno non ha ricevuto alcun via libera dalla Consulta.
Punti chiave
- La Consulta non ha legittimato i soci di puro capitale nelle STA: ha solo dichiarato inammissibili le questioni.
- Il divieto di soci non professionisti nelle società tra avvocati resta in vigore senza modifiche.
- Chi progetta strutture con investitori esterni allo studio deve ancora rispettare la legge professionale vigente.
Se stai valutando di aprire la compagine sociale del tuo studio a investitori non avvocati, la sentenza n. 138/2026 della Corte Costituzionale non ti offre la copertura che forse speravi. La Consulta non ha detto che i soci di puro capitale sono ammissibili nelle STA: ha detto solo che le questioni sollevate non potevano essere esaminate nel merito.
Con la sentenza n. 138/2026, la Corte Costituzionale ha dichiarato inammissibili le questioni di legittimità costituzionale relative alla partecipazione di soci non professionisti nelle società tra avvocati. Puoi leggere l’analisi completa della decisione su Giuricivile.it.
Il contesto normativo
La disciplina di riferimento è la legge 31 dicembre 2012, n. 247 (nuova legge professionale forense), in particolare l’art. 4-bis, introdotto dal d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla l. 24 marzo 2012, n. 27, e successivamente rimodulato. La norma consente la costituzione di STA in forma di società di persone, di capitali o cooperative, ma impone che i soci che svolgono attività professionale siano in possesso del titolo di avvocato e che la maggioranza dei soci, sia numerica sia per quote o azioni, sia composta da avvocati. I soci non professionisti possono partecipare solo con funzioni tecniche o per finalità di investimento nei limiti tassativi fissati dalla legge: una zona grigia che la giurisprudenza di merito ha interpretato in modo non uniforme, generando i dubbi di costituzionalità ora dichiarati inammissibili.
La Corte non ha quindi colmato quel vuoto interpretativo. Il quadro normativo vigente rimane quello dell’art. 4-bis, senza nuovi criteri applicativi.
Cosa cambia per lo studio
- Nessuna apertura ai soci-investitori puri. La sentenza n. 138/2026 non autorizza strutture in cui un soggetto non abilitato partecipi al capitale con finalità di mero investimento finanziario. Chi ha già impostato o sta impostando un assetto del genere opera ancora in zona di rischio disciplinare.
- Il silenzio della Corte non è un’approvazione. Una pronuncia di inammissibilità non equivale a una declaratoria di conformità costituzionale: l’inammissibilità riguarda il modo in cui la questione è stata sollevata, non la sua fondatezza sostanziale.
- La maggioranza qualificata di avvocati resta obbligatoria. Qualunque struttura societaria che riduca la componente professionale al di sotto della maggioranza — numerica e per partecipazioni — viola la legge professionale e espone i soci a procedimento disciplinare davanti al COA.
- I patti parasociali vanno rivisti. Accordi che attribuiscono diritti di governance rilevanti a soci non professionisti — anche in via indiretta — possono essere incompatibili con l’art. 4-bis, indipendentemente dalla sentenza della Consulta.
- Resta aperta la questione in Parlamento. Il tema dell’accesso dei capitali alle professioni è oggetto di confronto legislativo: monitorare eventuali disegni di legge è più utile, oggi, che affidarsi alla giurisprudenza costituzionale.
Attenzione a
Leggere la sentenza come un’apertura implicita. Alcuni commenti circolanti nei prossimi giorni potrebbero interpretare l’inammissibilità come un segnale neutro o addirittura favorevole all’ingresso dei capitali nelle STA. Non è così: la Corte non ha valutato la compatibilità costituzionale della norma restrittiva. Presentare ai clienti o ai potenziali soci un’interpretazione espansiva basata su questa pronuncia espone lo studio a responsabilità professionali.
Confondere la forma societaria con la libertà di strutturare la governance. Scegliere la forma di s.r.l. o s.p.a. per la STA non amplia automaticamente la platea dei possibili soci. Le norme del codice civile sulla circolazione delle quote si applicano nei limiti compatibili con la legge professionale: un trasferimento di partecipazioni a soggetti non avvocati che superi la soglia di legge è nullo e sanzionabile.
Domande frequenti
Dopo la sentenza Corte Costituzionale 138/2026 posso ammettere soci non avvocati nella mia STA?
No. La Corte ha dichiarato inammissibili le questioni sollevate senza pronunciarsi sulla legittimità del divieto. L’art. 4-bis della legge n. 247/2012 rimane in vigore: la maggioranza dei soci, sia per numero sia per quote, deve essere composta da avvocati. Strutture con soci puri investitori restano in contrasto con la legge professionale.
Cosa significa che la Corte Costituzionale ha dichiarato inammissibile una questione di legittimità?
Significa che la Corte non ha potuto esaminare il merito della questione, tipicamente per un difetto nel modo in cui il giudice a quo l’ha formulata o per mancanza dei presupposti processuali. Non equivale a dire che la norma impugnata è costituzionale: semplicemente, la Consulta non si è pronunciata su quel punto.
Quali rischi corre uno studio legale che ha già ammesso soci non professionisti nella STA?
Rischi disciplinari davanti al COA per violazione dell’art. 4-bis della legge n. 247/2012, oltre alla possibile nullità dell’atto costitutivo o delle modifiche statutarie in contrasto con la norma. La sentenza n. 138/2026 non sana situazioni già costituite in violazione della legge professionale.
Fonte di riferimento: Giuricivile